מאמרים

סוכני AI אוטונומיים: ממערכת טכנולוגית למוקד של אחריות משפטית

מאת אמיתי אביעדבינה מלאכותית [AI] ומשפט

הדור הראשון של הבינה המלאכותית היוצרת העלה בעיקר שאלות על התוכן שהמערכת מפיקה: האם הוא נכון, למי שייכות זכויות היוצרים, איזה מידע מותר להזין למערכת ומי אחראי כאשר היא ממציאה עובדה. הדור הבא משנה את נקודת המוצא. סוכן AI אוטונומי אינו מסתפק ביצירת תשובה. הוא מקבל מטרה, בוחר דרך פעולה, משתמש בכלים, מתקשר עם מערכות אחרות ולעיתים גם מבצע פעולות בעולם האמיתי. ברגע הזה, הדיון המשפטי עובר מאמינות התוכן אל שאלות של סמכות, ייחוס ואחריות.

מערכות Agentic AI כבר מסוגלות להשוות הצעות, לפתוח קריאות שירות, להפעיל קוד, לשנות הרשאות, לשלוח הודעות, לנהל רצף משימות ובמקרים מסוימים לבצע הזמנות או פעולות כספיות ללא אישור אנושי בכל שלב. כאשר חברה מחברת מערכת כזו למערכות רכש, CRM, דואר, קבצים או תשלומים, היא אינה רק רוכשת תוכנה. היא מעניקה למערכת יכולת פעולה כלפי חוץ. זהו שינוי משפטי איכותי, משום שתוכנה שממליצה אינה דומה למערכת שיוצרת מצג, משנה מצב קיים או מבצעת עסקה.

המשפט הישראלי אינו מכיר כיום בסוכן AI כאישיות משפטית עצמאית. הוא אינו אדם או תאגיד שניתן לייחס לו כשירות משפטית מלאה ולראות בו כתובת עצמאית לאחריות. לכן, כאשר מערכת אוטונומית מתקשרת עם צד שלישי או גורמת נזק, השאלה המעשית אינה אם "ה-AI אחראי", אלא לאיזה גורם יש לייחס את פעולתו: למפתח, לספק, לארגון שהטמיע אותו, למי שהגדיר את ההרשאות או לכמה מהם במקביל.

דיני השליחות מציעים נקודת מוצא מעניינת אך אינם מספקים תשובה מלאה. חוק השליחות נכתב לעולם שבו השלוח הוא נושא משפטי שניתן לייחס לו ידיעה, רצון ופעולה. העובדה שבעולם הטכנולוגי משתמשים במונח Agent אינה הופכת מערכת ממוחשבת ל"שלוח" במובן הסטטוטורי. ובכל זאת, הבעיות שמעלה הסוכן האוטונומי מוכרות היטב לדיני השליחות: מי יצר מצג של סמכות, מה היה היקף ההרשאה, מה קורה כאשר הפעולה חורגת ממנה ומה דינו של צד שלישי שהסתמך בתום לב על חשבון, חתימה דיגיטלית או ממשק שהארגון עצמו העמיד לרשות המערכת.

דוגמה פשוטה ממחישה את הקושי. חברה מאפשרת לסוכן AI לבצע רכישות עד 20,000 ש"ח, אך בשל פרשנות שגויה של הוראה הסוכן מבצע הזמנה ב-200,000 ש"ח. מבחינת החברה הייתה חריגה ברורה מן ההרשאה הפנימית. מבחינת הספק, ההזמנה הגיעה מתוך מערכת רשמית של החברה, באמצעות משתמש שהחברה עצמה יצרה והפעילה. המחלוקת מזכירה מחלוקות מוכרות על הרשאה, אך חסר בה מרכיב שהיה מובן מאליו בעבר: אין אדם שניתן לחקור מה הבין, מה ידע ומה התכוון לעשות.

כבר קיימים בעולם תקדימים שמלמדים כיצד ערכאות עשויות להתייחס לניסיון של ארגון להפריד בינו לבין מערכת שהפעיל. בעניין Moffatt v. Air Canada, 2024 BCCRT 149, חויבה חברת התעופה בגין מצג שגוי שמסר צ'אטבוט שלה ללקוח, ונדחתה טענתה שלפיה הצ'אטבוט הוא מעין ישות נפרדת שהחברה אינה אחראית לדבריו. אין מדובר בסוכן אוטונומי במלוא מובן המונח, וזה בוודאי אינו דין ישראלי מחייב, אך העיקרון ההשוואתי חשוב: ארגון שמציב מערכת כלפי לקוחות אינו יכול להניח שהאוטומציה כשלעצמה מנתקת את ייחוס הפעולה אליו.

הקושי גדל כאשר הסוכן אינו רק מבצע הוראות אלא מנהל משא ומתן. דיני החוזים בנויים על הצעה, קיבול וגמירות דעת. מערכות אוטומטיות משתתפות בכריתת חוזים כבר שנים, אך הסוכן החדש יכול לבחור בעצמו לאיזה ספק לפנות, איזה תנאי להציע ומה לקבל. ככל שמרחב שיקול הדעת גדל, כך מתחדדת השאלה היכן ממוקמת גמירות הדעת של הארגון: בעצם ההחלטה להפעיל את הסוכן, בהגדרת מטרותיו, במגבלות ההרשאה או באישור של כל עסקה בנפרד. הדין הישראלי עדיין לא נתן לכך תשובה ייעודית.

הספרות המשפטית והפרקטיקה החוזית של 2026 כבר מזהות את פער האחריות. Clifford Chance הזהיר בפברואר 2026 כי חברות מטמיעות סוכנים אוטונומיים תחת הסכמי טכנולוגיה שנכתבו לתוכנה פסיבית, בעוד הספקים מגבילים אחריות לאמינות ולתוצאה והלקוח נושא בפועל בסיכון הפעולות. Mayer Brown הצביע ביוני 2026 על סוגיות חוזיות ייחודיות בעסקאות הטמעה של Agentic AI, ובהן חלוקת אחריות, ממשל, תלות בספק, פרטיות, קניין רוחני ומנגנוני יציאה. גם מחקרו של Davronbek Abdugaffarov, שפורסם ב-SSRN באוגוסט 2026, מציע להטיל באופן עקרוני אחריות חוזית על הגורם המפעיל במצבים מסוימים, נוכח שליטתו בשחרור הסוכן, בפיקוח עליו ובהפקת התועלת מפעילותו. אלה אינם מקורות לדין ישראלי, אך הם ממחישים את כיוון הבעיה.

לא כל כשל של סוכן יוצר אותה אחריות. אם הארגון נתן למערכת הרשאות רחבות ללא בקרה והיא פעלה בתוכן, השאלה שונה ממקרה של פגם טכנולוגי במוצר. אם הספק התחייב למנגנוני הגנה או לתקרות פעולה והם כשלו, עשויה להתעורר אחריות חוזית שלו. אם עובד עקף מנגנוני אבטחה, גם לכך תהיה משמעות. לכן החיפוש אחר "האחראי" היחיד עלול להיות שגוי; במקרים רבים יהיה צורך לנתח חלוקת אחריות בין כמה גורמים.

לצד סוגיית האחריות קיימת בעיה ראייתית חדשה. בסכסוך רגיל אפשר לחקור את העובד שביצע את הפעולה. בסוכן AI השחזור תלוי בלוגים, בפרומפטים, בהרשאות, בכלים שהופעלו ובנתוני הביניים. ארגון שאינו שומר Audit Trail מסודר עלול להימצא בהליך משפטי בלי יכולת להראות מה המערכת קיבלה, איזו החלטה התקבלה ובאיזה שלב. ככל שהאוטונומיה גדולה יותר, כך הדרישה למנגנוני תיעוד ופיקוח צריכה לגדול, לא להצטמצם.

מכאן גם חשיבותו של Human in the Loop. הביטוי נעשה שכיח, אך מבחינה משפטית הוא צריך להיות מנגנון ממשי. אין צורך שאדם יאשר כל פעולה, שאחרת האוטומציה מאבדת את ערכה. עם זאת, פעולות בעלות משמעות משפטית או כספית גבוהה - תשלום, חתימה, שינוי הרשאה, מחיקת מידע, העברת מידע רגיש או התחייבות מעל סכום מוגדר - צריכות להיעצר בנקודת בקרה מתאימה. חשוב שהמגבלה תהיה גם טכנית. מדיניות ארגונית שאוסרת פעולה אינה מספקת אם למערכת יש בפועל הרשאה מלאה לבצע אותה.

הסיכון אינו מוגבל לדיני חוזים. סוכן שמחובר למאגרי מידע יכול ליצור פגיעה בפרטיות; סוכן שמעתיק תכנים עלול לחשוף את הארגון לטענות קניין רוחני; סוכן שמפעיל קוד יכול לגרום לאירוע סייבר; וסוכן שמתקשר עם לקוחות עלול למסור מצג מטעה. גם עולם הביטוח יצטרך להתמודד עם שאלות אלה, שכן פוליסות סייבר, אחריות מקצועית ואחריות נושאי משרה לא כולן נוסחו מתוך הנחה שמערכת אוטונומית יכולה לבצע עסקה או פעולה חיצונית בעצמה.

המשפט יידרש בשנים הקרובות להכריע אם הדוקטרינות הקיימות מספיקות או שנדרשת מסגרת ייעודית לסוכנים אוטונומיים. נכון לספטמבר 2026 אין בישראל פסיקה מחייבת שמכירה בסוכן AI כאישיות משפטית עצמאית או קובעת משטר אחריות מיוחד לפעולותיו. דווקא היעדר ההסדרה מחייב זהירות. ככל שהארגון מעניק למערכת יותר חופש פעולה, עליו להגדיר ביתר דיוק את גבולות הסמכות, את מנגנוני הבקרה ואת חלוקת האחריות עם ספקי הטכנולוגיה. מרגע שהמערכת מסוגלת לפעול כלפי חוץ, ההרשאה הטכנולוגית חדלה להיות עניין תפעולי בלבד והופכת לסוגיה משפטית.

נדגיש כי כל המידע המובא לעיונכם במאמר זה הינו למידע כללי וראשוני בלבד, ואינו נועד בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי לגבי מקרים ספציפיים. אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. המידע האמור במאמר זה נכון למועד כתיבתו בלבד ועל בסיס המצב החוקי הידוע והקיים במועד זה.

ניתן לפנות למשרדנו בכל שאלה בנושא ונשמח לסייע.

אפשר ליצור קשר בטלפון 03-6236130, בדוא״ל או באמצעות טופס יצירת הקשר המופיע באתר.